Chuyên mục

Báo cáo thường niên

Xếp hạng tín nhiệm

Thông tin cố phiểu

Tỷ Giá

Tỷ giá   Tỷ giá
  AUD 17091.26
  CAD 16881.1
  CHF 23022.3
  DKK 3383.75
  EUR 24890.31
  GBP 29408.56
  HKD 2943.18
  INR 367.58
  JPY 205.11
  KRW 20.74
  KWD 77541.19
  MYR 5267.01
  NOK 2691.53
  RUB 444.25
  SAR 6284.27
  SEK 2626.64
  SGD 16379.47
  THB 671.8
  USD 22760

Thư Viện » Điệu Lệ Tổ Chức Và Hoạt Động

Điều Lệ Tổ Chức và Hoạt động

Thứ Sáu, 19/07/2013, 10:24

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

                                                                                                            -----------------------------------------

ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM

QUỐC GIA VIỆT NAM

(Sửa đổi lần thứ 4 theo nghị quyết số 09 của Đại hội đồng cổ đông thường niên 2016)

 

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo nghị quyết hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông Tổng công ty cổ phần Tái bảo hiểm quốc gia Việt Nam tổ chức chính thức vào ngày 28 tháng 4 năm 2016

 

CHƯƠNG I:  ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Định nghĩa

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu như sau:

  1. “Vốn điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán và được quy định tại Điều 6 của Điều lệ này
  2. “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 08 tháng 12 năm 2014
  3. “Ngày thành lập” là ngày Tổng công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động lần đầu
  4. “Cán bộ quản lý” là Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và các vị trí quản lý khác trong Tổng công ty được Hội đồng quản trị phê chuẩn
  5. “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp
  6. “Thời hạn hoạt động” là thời hạn hoạt động của Tổng công ty được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này
  7. “Việt Nam” là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

 

CHƯƠNG II:  TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN

THEO PHÁP LUẬT CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Tổng công ty

  1. Tên Tổng công ty

Tên tiếng Việt:

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM

Tên tiếng Anh:

VIETNAM NATIONAL REINSURANCE CORPORATION

Tên giao dịch: VINARE

Tên viết tắt: VINARE

Logo:

 

  1. Tổng công ty là tổng công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
  2. Trụ sở đăng ký của Tổng công ty là:

a. Trụ sở chính:

Địa chỉ                 : 141 Lê Duẩn, Quận Hoàn Kiếm, Thành phố Hà Nội

Điện thoại            : 04.39422354

Fax                        : 04.39422351

E-mail                  : vinare@vinare.com.vn

Website                : vinare.com.vn

b. Chi nhánh Thành phố Hồ Chí Minh

Địa chỉ                 : 11 Nguyễn Công Trứ, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh

Điện thoại            : 08.38211615

Fax                        : 08.38211616         

E-mail                  : hcmbranch@vinare.com.vn

  1. Tổng công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Tổng công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi pháp luật cho phép.
  2. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Tổng công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

 

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty

Tổng công ty có Người đại diện theo pháp luật là Tổng giám đốc điều hành. Tổng giám đốc điều hành có tất cả các quyền hạn và nghĩa vụ của Người đại diện theo pháp luật theo quy định của pháp luật.

 

CHƯƠNG III:  MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG

CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty

  1. Lĩnh vực kinh doanh của Tổng công ty là:
  1. Kinh doanh nhận và nhượng tái bảo hiểm trong và ngoài nước;
  2. Thực hiện đầu tư theo quy định của pháp luật;
  3. Kinh doanh các ngành nghề, dịch vụ khác mà pháp luật không cấm và Hội đồng quản trị xét thấy có lợi nhất cho Tổng công ty.

         2. Mục tiêu hoạt động của Tổng công ty là:

        a. Không ngừng phát triển các hoạt động kinh doanh, dịch vụ của Tổng công ty nhằm tối đa hoá các nguồn lợi nhuận có thể có được của Tổng công ty và lợi ích của các cổ đông;

        b. Cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập và đời sống của người lao động trong Tổng công ty;

       c. Thực hiện các nghĩa vụ tài chính đối với ngân sách nhà nước;

      d. Thực thi trách nhiệm cộng đồng trong các hoạt động phát triển kinh tế xã hội.

 

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

  1. Tổng công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo quy định của Giấy phép thành lập và hoạt động và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Tổng công ty.
  2. Tổng công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được pháp luật cho phép.

 

CHƯƠNG IV: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần

  1. Vốn điều lệ của Tổng công ty là 1.310.759.370.000 VND (Bằng chữ: Một ngàn ba trăm mười tỷ, bảy trăm năm chín triệu, ba trăm bảy mươi ngàn đồng).

Tổng số vốn điều lệ của Tổng công ty được chia thành 131.075.937 cổ phần với mệnh giá là 10.000 VND.

  1. Tổng công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
  2. Toàn bộ số cổ phần của Tổng công ty vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông. Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần được quy định tại Điều 13 và Điều 14 Điều lệ này.
  3. Tổng công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
  4. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Tổng công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Tổng công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.
  5. Tổng công ty có thể mua cổ phần do chính Tổng công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Tổng công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.
  6. Tổng công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

  1. Cổ đông của Tổng công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
  2. Chứng nhận cổ phiếu phải có chữ ký của Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty và dấu của Tổng công ty. Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định tại khoản 1 Điều 120 của Luật Doanh nghiệp.
  3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Tổng công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Tổng công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Tổng công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.
  4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị mất, bị huỷ hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Tổng công ty.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Tổng công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) được phát hành có chữ ký của Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty và dấu của Tổng công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

  1. Tất cả các cổ phần đều có thể được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phần được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
  2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phần phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phần mới chào bán.
  3. Vì mục đích của khoản 3 Điều 9 này, “Cổ Phần Bị Hạn Chế” là cổ phần của:

(i) cổ đông được bầu là thành viên Hội đồng quản trị; hoặc

(ii) cổ đông có đại diện đề cử hoặc có người có liên quan (theo định nghĩa tại khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp) giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp một thành viên của Hội đồng quản trị là người được một cổ đông đề cử hoặc là người có liên quan của một cổ đông, thì cổ phần do cổ đông đó nắm giữ với tư cách cá nhân và/hoặc cổ phần được chia cho cán bộ, nhân viên sẽ không thuộc Cổ Phần Bị Hạn Chế (với điều kiện số cổ phần đó không vượt quá 5% số cổ phần phổ thông của Tổng công ty).

Cổ đông muốn chuyển nhượng Cổ Phần Bị Hạn Chế của mình trước tiên phải xin chấp thuận của 100% các thành viên Hội đồng quản trị. Sau khi có được chấp thuận đó, cổ đông đó (gọi tắt là “cổ đông chào bán”) phải ưu tiên chào bán bằng văn bản trước cho các cổ đông khác có sở hữu Cổ Phần Bị Hạn Chế (gọi tắt là “cổ đông được chào bán”) theo tỷ lệ cổ phần nắm giữ của các cổ đông này. Nếu và trong trường hợp trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận được văn bản chào bán, bất kỳ cổ đông được chào bán nào không thông báo bằng văn bản cho cổ đông chào bán về việc chấp thuận mua toàn bộ phần Cổ phần Bị Hạn Chế được chào bán cho mình, thì trong vòng 45 ngày tiếp theo thời hạn 10 ngày nêu trên, cổ đông chào bán sẽ được tự do chào bán cho các bên thứ ba khác số Cổ Phần Bị Hạn Chế mà các cổ đông được chào bán từ chối mua với các điều kiện và điều khoản không được thuận lợi hơn so với các điều kiện và điều khoản đã chào cho các cổ đông được chào bán. Để tránh nhầm lẫn, các  hạn chế về chuyển nhượng cổ phần nêu tại khoản 3 Điều 9 này sẽ không áp dụng trong trường hợp một nhóm cổ đông cùng nhau đề cử một thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 10. Thu hồi cổ phần

  1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn đối với số cổ phần đã đăng ký mua, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Tổng công ty.
  2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 07 ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
  3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.
  4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp. Trường hợp không bán hết số cổ phần bị thu hồi, Tổng công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ theo quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp.
  5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán các khoản tiền nêu trên và tiền lãi vào thời điểm thu hồi.
  6. Thông báo thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

Điều 11. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên (sau đây gọi chung là “Nhà đầu tư nước ngoài”) được phép mua cổ phần có quyền biểu quyết của Tổng công ty theo quy định của pháp luật. Tổng tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết được nắm giữ bởi tất cả các Nhà đầu tư nước ngoài tại Tổng công ty không được vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật.

 

CHƯƠNG V:   CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 12. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát của Tổng công ty bao gồm:

  1. Đại hội đồng cổ đông;
  2. Hội đồng quản trị;
  3. Ban kiểm soát;
  4. Tổng giám đốc điều hành.

 

CHƯƠNG VI:  CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI  HỘI  ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 13. Quyền của cổ đông

  1. Cổ đông là người chủ sở hữu Tổng công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Tổng công ty.
  2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:
  1. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;
  2. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
  3. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;
  4. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;
  5. Xem xét tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
  6. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Tổng công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
  7. Trường hợp Tổng công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Tổng công ty sau khi Tổng công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;
  8. Yêu cầu Tổng công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp;
  9. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

            3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 3% trở lên tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ 06 tháng trở lên có các quyền sau:

  1. Đề cử các thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các khoản 2 Điều 27 và khoản 6 Điều 35;
  2. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp;
  3. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;
  4. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Tổng công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Tổng công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
  5. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

Điều 14. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có nghĩa vụ sau:

  1. Tuân thủ Điều lệ Tổng công ty và các quy chế của Tổng công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
  2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông;
  3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định;
  4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;
  5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành;
  6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Tổng công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
  1. Vi phạm pháp luật;
  2. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
  3. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra với Tổng công ty.

Điều 15. Đại hội đồng cổ đông

  1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Tổng công ty. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm 01 lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
  2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty. Các kiểm toán viên độc lập được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính hàng năm.
  3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
  1. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Tổng công ty;
  2. Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo sáu tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;
  3. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định hoặc số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá 1/3 so với số quy định trong Điều lệ Tổng công ty. Trong trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
  4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu có thể lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải có chữ ký của tối thiểu một cổ đông có liên quan);
  5. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 159 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;
  6. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

        4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

  1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm c khoản 3 Điều 15 hoặc nhận đuợc yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e khoản 3 Điều 15;
  2. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 15 thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;
  3. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 15 thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm d khoản 3 Điều 15 có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Tổng công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 16. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

  1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:
  1. Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Tổng công ty;
  2. Báo cáo tài chính hàng năm;
  3. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị;
  4. Báo cáo của Ban kiểm soát về việc giám sát hoạt động của Tổng công ty, của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc;
  5. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát;
  6. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
  7. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

         2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:

  1. Báo cáo tài chính năm;
  2. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;
  3. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;
  4. Lựa chọn công ty kiểm toán;
  5. Bầu, miễn nhiệm , bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
  6. Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Tổng công ty và cổ đông Tổng công ty;
  7. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;
  8. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Tổng công ty;
  9. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần;
  10. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Tổng công ty;
  11. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Tổng công ty và chỉ định người thanh lý;
  12. Quyết định giao dịch bán tài sản Tổng công ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Tổng công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;
  13. Tổng công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;
  14. Việc Tổng giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;
  15. Tổng công ty hoặc các chi nhánh của Tổng công ty ký kết hợp đồng với những người được quy định tại khoản 1 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản của Tổng công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;
  16. Các vấn đề khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy chế khác của Tổng công ty.

         3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

  1. Thông qua các hợp đồng quy định tại khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;
  2. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc người có liên quan đến cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.

          4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 17. Các đại diện được uỷ quyền

  1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện.
  2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Tổng công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:
  1. Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ đông đó và người được uỷ quyền dự họp;
  2. Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;
  3. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi vào phòng họp.

  1. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó được xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy uỷ quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Tổng công ty).
  2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau đây:
  1. Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
  2. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;
  3. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

Điều khoản này sẽ không áp dụng trong trường hợp Tổng công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

 

Điều 18. Thay đổi các quyền

  1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự cuộc họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi các quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện ủy quyền của họ và nắm giữ 1/3 giá trị mệnh giá của các loại cổ phần đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng 30 ngày sau đó và người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc số lượng và cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.
  2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 20 và Điều 22.
  3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Tổng công ty sẽ không bị thay đổi khi Tổng công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

 

Điều 19. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

  1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông, hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại điểm b hoặc điểm c khoản 4 Điều 15 của Điều lệ này.
  2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
  1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Tổng công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông;
  2. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
  3. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp.

         3. Thông báo được đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

  1. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của Tổng công ty và đăng trên 03 số báo hàng ngày của trung ương hoặc địa phương.
  2. Thông báo mời họp phải được đăng tải lên trang thông tin điện tử của Tổng công ty kèm theo các tài liệu sau đây:
  1. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
  2. Phiếu biểu quyết;
  3. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

Tài liệu họp có thể được gửi theo phương thức thư bảo đảm nếu có yêu cầu bằng văn bản từ phía cổ đông Tổng công ty.

  1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề cập tại khoản 3 Điều 13 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Tổng công ty ít nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
  2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến khoản 6 của Điều này trong các trường hợp sau:
  1. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
  2. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 3% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất 06 tháng theo quy định tại khoản 3 Điều 13 Điều lệ này;
  3. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn bạc và thông qua;
  4. Các trường hợp khác.

         8. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

  1. Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực tiếp tham dự hoặc tham dự thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình.

 

Điều 20. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

  1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 65% cổ phần có quyền biểu quyết.
  2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp hủy đại hội. Đại hội phải được triệu tập lại trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết.
  3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng 60 phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai, và trong trường hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

 

Điều 21. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

  1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Tổng công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
  2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Tổng công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ của từng vấn đề được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa nhưng không vượt quá số người theo quy định của pháp luật hiện hành.
  3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự sẽ không bị ảnh hưởng.
  4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các đại hội do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa đại hội. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa đại hội và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa đại hội.
  5. Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa đại hội và người có phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa đại hội.
  6. Chủ tọa đại hội là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông.
  7. Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc theo yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết.
  8. Chủ tọa đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.
  9. Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nói trên tham gia Đại hội.
  10. Hội đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:
  1. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
  2. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;
  3. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

  1. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:
  1. Thông báo đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội sẽ có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);
  2. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với Địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

  1. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông sẽ được coi là tham gia đại hội ở Địa điểm chính của đại hội.

Hàng năm Tổng công ty phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

 

Điều 22. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

  1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:
    1. Sửa đổi và bổ sung Điều lệ
    2. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
    3. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
    4. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản trị của Tổng công ty;
    5. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty;
    6. Tổ chức lại, giải thể Tổng công ty.
  2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.
  3. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ này. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ này.

 

Điều 23. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Tổng công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố, tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật Doanh nghiệp.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

  1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, nơi đăng ký kinh doanh của Tổng công ty;
  2. Mục đích lấy ý kiến;
  3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
  4. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
  5. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
  6. Thời hạn phải gửi về Tổng công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
  7. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty.

 4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

5. Phiếu lấy ý kiến gửi về Tổng công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về Tổng công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ.

  1. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Tổng công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
  2. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, nơi đăng ký kinh doanh;
  3. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
  4. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
  5. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
  6. Các quyết định đã được thông qua;
  7. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty và của người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

  1. Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của Tổng công ty trong thời hạn 24 giờ và gửi đến các cổ đông trong vòng 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.
  2. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng công ty.
  3. Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 24. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn 24 giờ và gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc. Biên bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng 10 ngày kể từ khi gửi biên bản. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ toạ đại hội và Thư ký và được lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này. Các bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Tổng công ty.

 

Điều 25. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

  1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.
  2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
  3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 147 của Luật Doanh nghiệp, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
  4. Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 90 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

 

 

CHƯƠNG VII:  HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 26. Cơ cấu tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị

  1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
    1. Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và pháp luật liên quan;
    2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Tổng công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Tổng công ty;
    3. Tuân thủ các quy định của pháp luật hiện hành đối với tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực bảo hiểm;
    4. Thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
  2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các yêu cầu theo quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật Doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán.
  3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

 

Điều 27. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

  1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là 05 người và nhiều nhất là 11 người. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đáp ứng quy định của pháp luật.
  2. Các cổ đông nắm giữ nhỏ hơn 3% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 3% đến 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng được đề cử 01 ứng viên; từ 10% đến dưới 15% được đề cử 02 ứng viên; từ 15% đến dưới 25% được đề cử 03 ứng viên và từ 25% trở lên được đề cử 04 ứng viên.
  3. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Tổng công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử. Việc đề cử thành viên Hội đồng quản trị phải tuân thủ các nội dung theo tiêu chuẩn tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Tổng công ty.
  4. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:
  1. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
  2. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Tổng công ty;
  3. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;
  4. Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng 06 tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;
  5. Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
  1. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Trong trường hợp thành viên mới không được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời điểm diễn ra Đại hội đồng cổ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn được coi là có hiệu lực.
  2. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

 

Điều 28. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

  1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Tổng công ty, có toàn quyền nhân danh Tổng công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
  2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác.
  3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ, và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:
  1. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;
  2. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
  3. Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và quyết định mức lương của họ;
  4. Quyết định cơ cấu tổ chức của Tổng công ty;
  5. Giải quyết các khiếu nại của Tổng công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Tổng công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán bộ quản lý đó;
  6. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng  loại;
  7. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo mức giá định trước;
  8. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;
  9. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác, người đại diện của Tổng công ty. Việc bãi nhiệm nói trên không được trái với các quyền theo hợp đồng của những người bị bãi nhiệm (nếu có);
  10. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành;
  11. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả cổ tức;
  12. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Tổng công ty.

         4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

  1. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Tổng công ty;
  2. Thành lập các công ty con của Tổng công ty;
  3. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 149 của Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tuỳ từng thời điểm quyết định việc thực hiện, sửa đổi và huỷ bỏ các hợp đồng lớn của Tổng công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
  4. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Tổng công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Tổng công ty;
  5. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Tổng công ty;
  6. Các khoản đầu tư xây dựng cơ bản và mua sắm không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá 5 tỷ đồng Việt Nam hoặc vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;
  7. Việc mua hoặc bán cổ phần của những công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
  8. Việc định giá các tài sản góp vào Tổng công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Tổng công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
  9. Việc Tổng công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;
  10. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Tổng công ty;
  11. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc điều hành và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Tổng công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.

6. Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và các cán bộ quản lý đại diện xử lý công việc thay mặt cho Tổng công ty.

7. Thành viên Hội đồng quản trị được nhận thù lao cho công việc của mình với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thoả thuận được.

8. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ Tổng công ty, công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Tổng công ty.

9. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành, hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

10. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

 

Điều 29. Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị

  1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra Chủ tịch và Phó Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc điều hành của Tổng công ty. Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.
  2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.
  3. Phó Chủ tịch có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch trong trường hợp được Chủ tịch uỷ quyền nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp Chủ tịch không chỉ định Phó Chủ tịch hành động như vậy, các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán.
  4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của Tổng công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.
  5. Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày.

 

Điều 30. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

  1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền phải được tiến hành trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn 01 thành viên có số phiếu bầu cao nhất ngang nhau thì các thành viên bầu một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.
  2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất 05 ngày trước ngày họp dự kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phải họp 01 lần.
  3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích của Tổng công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:
  1. Tổng giám đốc điều hành hoặc ít nhất 05 cán bộ quản lý;
  2. Ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
  3. Đa số thành viên Ban kiểm soát;
  4. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều này phải được tiến hành trong thời hạn 07 ngày sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Tổng công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 3 Điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Tổng công ty.

Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Tổng công ty hoặc những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất 05 ngày trước khi tổ chức họp, các thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản và việc từ chối này có thể có hiệu lực hồi tố. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những tài liệu cần thiết về những vấn đề sẽ được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị và các phiếu bầu cho những thành viên Hội đồng quản trị không thể dự họp.

Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Tổng công ty.

  1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành và thông qua các quyết định khi có ít nhất 3/4 số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện (người được ủy quyền).

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lại trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lại được tiến hành nếu có hơn 1/2 số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

  1. Biểu quyết
  1. Trừ quy định tại điểm b khoản 9 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có 01 phiếu biểu quyết;
  2. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Tổng công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;
  3. Theo quy định tại điểm d khoản 9 Điều này, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến quyền biểu quyết của một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, những vấn đề phát sinh đó được chuyển tới chủ toạ cuộc họp quyết định. Phán quyết của chủ toạ liên quan đến vấn đề này có giá trị quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;
  4. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và điểm b khoản 4 Điều 38 của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

10. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Tổng công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này.

Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.

  1. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch sẽ là phiếu quyết định.
  2. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:
  1. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;
  2. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào thời điểm thông qua quyết định hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà Chủ toạ cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

  1. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.
  2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký ít nhất một thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp.
  3. Hội đồng quản trị có thể thành lập và uỷ quyền cho các tiểu ban trực thuộc. Thành viên của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của các tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết tại phiên họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.
  4. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị sẽ được coi là có giá trị pháp lý kể cả trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội đồng quản trị có thể có sai sót.

 

CHƯƠNG VIII:  TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC

VÀ THƯ KÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 31. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Tổng công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Tổng công ty có một Tổng giám đốc điều hành, các Phó Tổng giám đốc điều hành, một Kế toán trưởng và các chức danh khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng giám đốc điều hành và các Phó Tổng giám đốc điều hành có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thực hiện bằng nghị quyết Hội đồng quản trị được thông qua một cách hợp thức.

 

Điều 32. Cán bộ quản lý

  1. Theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Tổng công ty được tuyển dụng cán bộ quản lý cần thiết, với số lượng và chất lượng phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý Tổng công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tùy từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Tổng công ty đạt được các mục tiêu đề ra.
  2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng thuê Tổng giám đốc điều hành sẽ do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng với những cán bộ quản lý khác sẽ do Tổng giám đốc quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị.

Điều 33. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành

  1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng giám đốc điều hành; ký hợp đồng trong đó quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản liên quan khác. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc điều hành phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong Báo cáo thường niên của Tổng công ty.
  2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là 05 năm và có thể được tái bổ nhiệm. Tổng giám đốc điều hành không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này.
  3. Tổng giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:
  1. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Tổng công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;
  2. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Tổng công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Tổng công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
  3. Kiến nghị số lượng và các loại cán bộ quản lý mà Tổng công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhằm thực hiện các hoạt động quản lý tốt do Hội đồng quản trị đề xuất, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;
  4. Trong trường hợp cần thiết, Tổng giám đốc có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ, trừ các chức danh do Hội đồng quản trị phê chuẩn;
  5. Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính 05 năm;
  6. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Tổng công ty;
  7. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Tổng công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng thuê Tổng giám đốc điều hành và pháp luật.

4. Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

  1. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều hành mới thay thế.

 

Điều 34. Thư ký Tổng công ty

Hội đồng quản trị chỉ định 01 (hoặc nhiều) người làm Thư ký Tổng công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Tổng công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Tổng công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Tổng công ty bao gồm:

  1. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
  2. Tư vấn về thủ tục các cuộc họp;
  3. Tham dự các cuộc họp;
  4. Đảm bảo nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;
  5. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Thư ký Tổng công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty.

 

CHƯƠNG IX:  BAN KIỂM SOÁT

Điều 35. Thành viên Ban kiểm soát

  1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát ít nhất là 03 người và nhiều nhất là 05 người. Trong Ban kiểm soát phải có ít nhất 01 thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Các thành viên Bản kiểm soát không phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác của Tổng công ty.
  2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Tổng công ty. Trưởng Ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:
  1. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
  2. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
  3. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đông.

3. Các cổ đông nắm giữ nhỏ hơn 3% cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng có thể gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên Ban kiểm soát. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 3% đến dưới 10% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng được đề cử 01 ứng viên; từ 10% đến dưới 20% được đề cử 02 ứng viên; và nếu từ 20% trở lên được đề cử 03 ứng viên.

4. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Tổng công ty quy định. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

5. Kiểm soát viên không còn tư cách thành viên Ban kiểm soát trong các trường hợp sau:

a. Kiểm soát viên đó không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp;

b. Kiểm soát viên đó từ chức bằng một văn bản thông báo được gửi đến trụ sở chính cho Tổng công ty;

c. Kiểm soát viên đó bị rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ Kiểm soát viên đó không còn năng lực hành vi dân sự;

d. Kiểm soát viên đó vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong vòng 06 tháng không được sự chấp thuận của Ban kiểm soát và Ban kiểm soát ra quyết định rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Kiểm soát viên đó bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 36. Ban kiểm soát

  1. Ban kiểm soát có quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, chủ yếu là những quyền và nghĩa vụ sau đây:

a. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề có liên quan;

b. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán;

c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia của những chuyên gia bên ngoài Tổng công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào công việc của Tổng công ty nếu thấy cần thiết;

d. Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng năm, sáu tháng và hàng quý và các báo cáo tình hình kinh doanh của Tổng công ty;

e. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

f. Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý Tổng công ty;

g. Xem xét báo cáo của Tổng công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị chấp thuận; và

h. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.

  1. Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý phải cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Tổng công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát. Thư ký Tổng công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ các bản sao nghị quyết, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị, các thông tin tài chính, các thông tin và tài liệu khác cung cấp cho cổ đông và các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị.
  2. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu 02 lần một năm và số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là 2/3 số kiểm soát viên.
  3. Mức thù lao của các Kiểm soát viên Đại hội đồng cổ đông quyết định. Kiểm soát viên được thanh toán tất cả các chi phí ăn ở, đi lại, và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

 

CHƯƠNG X:  TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC

Điều 37. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực và vì lợi ích cao nhất của Tổng công ty và với mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

 

Điều 38. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

  1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Tổng công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
  2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Tổng công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng nêu trên chỉ được sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.
  3. Tổng công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà những người này có các lợi ích tài chính, trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
  4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Tổng công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác hoặc những người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:
  1. Đối với hợp đồng có giá trị từ dưới 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;
  2. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;
  3. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của Tổng công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Tổng công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

 

Điều 39. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

  1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
  2. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Tổng công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Tổng công ty được Tổng công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Tổng công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Tổng công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình;

c. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phát quyết, các khoản tiền phát sinh, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Tổng công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

 

CHƯƠNG XI:  QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY

Điều 40. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

  1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại khoản 2 Điều 27 và khoản 6 Điều 35 của Điều lệ này có quyền trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người đại diện được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của Tổng công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ quyền của cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.
  2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc điều hành và cán bộ quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Tổng công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Tổng công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
  3. Tổng công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy phép thành lập và hoạt động, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.
  4. Điều lệ Tổng công ty phải được công bố trên website của Tổng công ty.

 

CHƯƠNG XII:  CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 41. Công nhân viên và công đoàn

  1. Trong trường hợp cần thiết, Tổng giám đốc điều hành có thể tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị về các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và cán bộ quản lý.
  2. Tổng giám đốc điều hành có trách nhiệm đảm bảo quan hệ của Tổng công ty với các tổ chức công đoàn được thực hiện theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, các quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Tổng công ty và quy định pháp luật hiện hành.

 

 

CHƯƠNG XIII:  PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 42. Phân phối lợi nhuận

  1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Tổng công ty.
  2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của Tổng công ty.
  3. Tổng công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
  4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
  5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Tổng công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Tổng công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Tổng công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Tổng công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.
  6. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.
  7. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

 

CHƯƠNG XIV: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH

VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 43. Tài khoản ngân hàng

  1. Tổng công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
  2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Tổng công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
  3. Tổng công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Tổng công ty mở tài khoản.

 

Điều 44. Năm tài chính

Năm tài chính của Tổng công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng Một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng Mười hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động đó.

 

Điều 45. Chế độ kế toán

  1. Chế độ kế toán Tổng công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
  2. Tổng công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Tổng công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Tổng công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Tổng công ty.
  3. Tổng công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

 

CHƯƠNG XV:  BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM

CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 46. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

  1. Tổng công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 48 của Điều lệ này và phải nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
  2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Tổng công ty trong năm tài chính,  bảng cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Tổng công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Trường hợp Tổng công ty là một công ty mẹ, Tổng công ty phải lập báo cáo tài chính hợp nhất về tình hình hoạt động của Tổng công ty và các công ty con vào cuối mỗi năm tài chính.
  3. Tổng công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán.
  4. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo sáu tháng và quý của Tổng công ty phải được công bố trên website của Tổng công ty.
  5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làm việc của Tổng công ty, tại trụ sở chính của Tổng công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

 

Điều 47. Báo cáo thường niên

Tổng công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

 

CHƯƠNG XVI:  KIỂM TOÁN TỔNG CÔNG TY

Điều 48. Kiểm toán

  1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị ra quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Tổng công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị. Tổng công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.
  2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh các khoản thu chi của Tổng công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
  3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm bản báo cáo tài chính năm của Tổng công ty.
  4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Tổng công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

 

CHƯƠNG XVII: CON DẤU

Điều 49. Con dấu

  1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Tổng công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp.
  2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

 

CHƯƠNG XVIII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 50. Chấm dứt hoạt động

  1. Tổng công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:
  1. Toà án tuyên bố Tổng công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;
  2. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
  3. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
  1. Việc giải thể Tổng công ty trước thời hạn do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

 

Điều 51. Thanh lý

  1. Tối thiểu 06 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Tổng công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Tổng công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên, trong đó 02 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Tổng công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Tổng công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Tổng công ty.
  2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Tổng công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Tổng công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.
  3. Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:
  1. Các chi phí thanh lý;
  2. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;
  3. Thuế và các khoản nộp cho Nhà nước;
  4. Các khoản vay (nếu có);
  5. Các khoản nợ khác của Tổng công ty;
  6. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

 

CHƯƠNG XIX:  GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 52. Giải quyết tranh chấp nội bộ

  1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Tổng công ty hay tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ Tổng công ty, Luật Doanh nghiệp, các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:
  1. Cổ đông với Tổng công ty; hoặc
  2. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành hay cán bộ quản lý cao cấp

Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Ban Kiểm soát chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

  1. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng 06 tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.
  2. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

 

CHƯƠNG XX:  BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 53. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

  1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.
  2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Tổng công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Tổng công ty.

 

CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC

Điều 54. Ngày hiệu lực

  1. Bản Điều lệ này gồm 21 chương 55 điều, được Đại hội đồng cổ đông thường niên 2016 Tổng Công ty cổ phần Tái Bảo hiểm Quốc gia Việt Nam thống nhất thông qua ngày … tại Thành phố Hà Nội và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này;
  2. Bản Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Tổng Công ty;
  3. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Tổng Công ty chỉ có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc của ít nhất 5/9 thành viên Hội đồng quản trị;

Điều 55. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty.       

 

                                            TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VN

        

 

 

 

 

 

Liên kết Website