Tỷ giá
TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM
QUY CHẾ QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY
CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
Quản trị Tổng công ty là tập hợp những cơ chế, quy định thông qua đó Tổng công ty được điều hành và kiểm soát nhằm đảm bảo lợi ích tốt nhất của cổ đông và quyền lợi của những người liên quan đến Tổng công ty.
Quản trị Tổng công ty tạo lập một khuôn khổ cho các mối quan hệ giữa các Cổ đông, Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát, Ban TGĐ và những người liên quan khác của Tổng công ty. Các nguyên tắc quản trị Tổng công ty đặt ra các quy trình, thủ tục ban hành các quyết định điều hành trong Tổng công ty nhằm giảm thiểu rủi ro, nâng cao hiệu quả và đảm bảo tính minh bạch đối với các hoạt động của Tổng công ty.
Điều 2. Giải thích thuật ngữ
- Những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
“Quản trị Tổng công ty” là hệ thống được xây dựng với mục đích bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đảm bảo tính minh bạch và quản lý rủi ro, trên cơ sở đảm bảo các nguyên tắc:
- Tuân thủ các quy định hiện hành của pháp luật;
- Đảm bảo một cơ cấu quản trị hợp lý;
- Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan;
- Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;
- Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát;
- Công khai minh bạch trong mọi hoạt động của Tổng công ty.
“Tổng công ty – TCT” là Tổng công ty Cổ phần Tái Bảo hiểm Quốc gia Việt nam, có trụ sở 141 Lê Duẩn, phường Cửa Nam, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội; niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX).
“Đại hội đồng cổ đông – ĐHĐCĐ” là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Tổng công ty và có các quyền và trách nhiệm quy định theo Điều lệ của Tổng công ty.
“Hội đồng Quản trị – HĐQT” là cơ quan quản lý Tổng công ty, có toàn quyền nhân danh Tổng công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
“Ban Kiểm soát – BKS” là cơ quan chịu trách nhiệm giám sát HĐQT, Ban Tổng Giám đốc và tình hình hoạt động của Tổng công ty theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2014.
“Người điều hành Tổng công ty” bao gồm các vị trí Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định trong Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Tổng công ty (“Điều lệ TCT”).
“Người phụ trách quản trị Tổng công ty” là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 18 Nghị định số 71/2017/NĐ-CP.
“Ban Tổng Giám đốc – Ban TGĐ”, bao gồm Tổng Giám đốc điều hành, các Phó Tổng Giám đốc – là tập hợp các chức danh do HĐQT bổ nhiệm, với chức năng nhiệm vụ được quy định tại Điều lệ Tổ chức và Hoạt động của Tổng Công ty”.
“Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định trong Khoản 34 Điều 6 của Luật Chứng khoán/ Điều 4.17 của Luật doanh nghiệp.
“Thành viên HĐQT không điều hành” là thành viên HĐQT không phải là Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành Tổng Công ty khác được HĐQT bổ nhiệm.
“Thành viên độc lập HĐQT” là thành viên được quy định tại Khoản 2 Điều 151 Luật Doanh nghiệp và Khoản 2 & 3 Điều 15 của Quy chế này.
“Qui chế công bố thông tin” là Quy định về công bố thông tin của Tổng công ty Tái bảo hiểm Quốc gia Việt nam, ban hành theo Quyết định số /2013/QĐ-HĐQT ngày … của Chủ tịch Hội đồng Quản trị Tổng công ty.
2 Trong quy chế này, việc tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.
Điều 3. Nguyên tắc áp dụng pháp luật chuyên ngành
Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về quản trị Tổng công ty khác với quy định tại Quy chế này thì áp dụng quy định của pháp luật chuyên ngành.
CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 4. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Tổng công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 19 Điều lệ TCT.
2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người phụ trách quản trị TCT phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 40 Điều lệ TCT.
Điều 5. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông
1 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc theo quy định tại Khoản 3 Điều 19 Điều lệ TCT. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.
2 Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của TCT và đăng báo hàng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ TCT.
3 Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
- Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;
- Phiếu biểu quyết;
- Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.
4. Đối với thông báo mời họp được đăng tải trên trang thông tin điện tử của TCT, thông báo mời họp phải được đăng tải kèm theo các tài liệu quy định tại khoản 5 Điều 19 Điều lệ TCT và ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và TCT phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.
Điều 6. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông
1. Các cổ đông có quyền tham dự ĐHĐCĐ theo luật pháp có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự. Việc ủy quyền được thực hiện theo quy định tại Điều 17 của Điều lệ TCT.
2. Vào ngày tổ chức ĐHĐCĐ, trước khi Đại hội bắt đầu, TCT phải thực hiện thủ tục đăng ký và kiểm tra tư cách cổ đông và thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt được đăng ký hết.
3. Cổ đông đến dự ĐHĐCĐ muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội.
Điều 7. Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết quả kiểm phiếu tại ĐHĐCĐ
1. Điều kiện và thể thức tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ được quy định tương ứng tại Điều 20 và Điều 21 của Điều lệ TCT. Khi đăng ký tham gia đại hội, mỗi cổ đông hoặc đại diện nhóm cổ đông tham gia biểu quyết, bầu cử được phát các thẻ biểu quyết, thẻ bầu cử đại diện cho số cổ phần sở hữu.
2. Thẻ biểu quyết và cách thức biểu quyết tại ĐHĐCĐ:
- Nội dung ghi trên mỗi thẻ biểu quyết tương ứng với những vấn đề cần biểu quyết tại Đại hội. Số quyền biểu quyết tương ứng với số cổ phần của cổ đông hoặc đại diện nhóm cổ đông nắm giữ (tỷ lệ 1 cổ phần = 1 quyền biểu quyết).
- Cổ đông hoặc đại diện nhóm cổ đông tham gia biểu quyết đánh dấu nhân vào một trong 3 ô vuông: “tán thành”, “không tán thành”, hoặc “không có ý kiến” trong thẻ biểu quyết để biểu quyết các nội dung ghi trên mỗi thẻ biểu quyết. Cổ đông hoặc đại diện nhóm cổ đông chỉ được lựa chọn 1 trong 3 ô biểu quyết, ký vào thẻ biểu quyết trước khi nộp cho Ban kiểm phiếu.
- Thẻ biểu quyết hợp lệ: là các thẻ theo mẫu in sẵn của TCT phát hành có đóng dấu treo, không được tẩy xoá, cạo, sửa, không viết thêm nội dung khác vào thẻ. Thẻ biểu quyết không hợp lệ là thẻ biểu quyết không đáp ứng được yêu cầu đối với thẻ biểu quyết hợp lệ theo quy định này.
- Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết “tán thành”, sau đó thu thẻ “không tán thành” và cuối cùng là thu thẻ “không có ý kiến”. Tiếp sau đó Ban kiểm phiếu sẽ tiến hành kiểm phiếu lần lượt các thẻ biểu quyết theo từng mục trên.
- Các thẻ biểu quyết phụ sẽ được sử dụng (nếu cần thiết) để biểu quyết các vấn đề khác phát sinh tại Đại hội.
3. Thẻ bầu cử và cách thức bầu cử tại ĐHĐCĐ:
- Nội dung ghi trên mỗi thẻ bầu cử tương ứng với danh sách các ứng cử viên bầu vào HĐQT và BKS. Danh sách ứng cử viên, số lượng thành viên được bầu vào HĐQT hoặc BKS được đề xuất và ĐHĐCĐ thông qua theo các quy định ở điều 27 và 35 của Điều lệ TCT.
- Nguyên tắc bầu thành viên HĐQT, BKS phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu bầu cử tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.
- Cổ đông hoặc đại diện nhóm cổ đông tham gia bầu cử ghi rõ số phiếu bầu cho mỗi ứng viên trong thẻ bầu cử.
- Thẻ bầu hợp lệ: là các thẻ bầu theo mẫu in sẵn của TCT phát hành, không được tẩy xoá, cạo, sửa, không bầu quá số người quy định, không được ghi thêm tên người không phải là ứng viên HĐQT hoặc BKS vào thẻ bầu. Tổng số phiếu bầu cho mỗi ứng viên không được vượt quá tổng số phiếu bầu của cổ đông hoặc đại diện cổ đông. Thẻ bầu không hợp lệ là thẻ bầu không đáp ứng được yêu cầu đối với thẻ bầu hợp lệ theo quy định ở trên.
- Ứng viên trúng cử là ứng viên có số phiếu bầu cao nhất tính từ trên xuống cho đến khi đủ số lượng quy định.
4. Chủ tọa đại hội sẽ đề cử thành phần Ban kiểm phiếu và thông qua trước đại hội. Số thành viên Ban kiểm phiếu không quá 3 người và phải có ít nhất một (01) người là thành viên BKS của TCT.
5. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.
Điều 8. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Việc thông qua các nghị quyết của ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại Điều 22. Điều lệ TCT.
Điều 9. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định ĐHĐCĐ theo các quy định tại Điều 25 Điều lệ TCT.
2. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại TCT hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ TCT có quyền yêu cầu TCT mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Tổng công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Tổng công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
Điều 10. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Thời gian và địa điểm họp ĐHĐCĐ;
- Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
- Họ, tên chủ tọa và thư ký;
- Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong chương trình họp;
- Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
- Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
- Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
- Chữ ký của chủ tọa và thư ký. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
2. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
3. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của TCT trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
4. Biên bản họp ĐHĐCĐ được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp ĐHĐCĐ trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.
5. Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của TCT.
Điều 11. Thông báo nghị quyết ĐHĐCĐ ra công chúng
Việc thông báo Nghị quyết ĐHĐCĐ ra công chúng tuân thủ các quy định trong Quy chế công bố thông tin của TCT.
Điều 12. Báo cáo hoạt động của HĐQT tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên
Báo cáo hoạt động của HĐQT trình ĐHĐCĐ thường niên theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 136 Luật doanh nghiệp và Điều lệ TCT, ngoài ra phải đảm bảo có các nội dung sau:
1. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của HĐQT và từng thành viên HĐQT theo quy định tại khoản 3 Điều 158 Luật doanh nghiệp và Điều lệ TCT;
2. Tổng kết các cuộc họp của HĐQT và các quyết định của HĐQT;
3. Kết quả đánh giá của thành viên độc lập HĐQT về hoạt động của HĐQT (nếu có);
4. Hoạt động của các tiểu ban khác thuộc HĐQT;
5. Kết quả giám sát đối với Tổng Giám đốc điều hành;
6. Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý khác;
7. Đánh giá tình hình hoạt động của TCT trong năm tài chính;
8. Các kế hoạch trong tương lai.
Điều 13. Báo cáo hoạt động của BKS tại cuộc họp ĐHĐCĐ thƣờng niên
Báo cáo hoạt động của BKS tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên tối thiểu phải bao gồm các nội dung sau:
1. Hoạt động, thù lao và chi phí hoạt động của BKS và từng thành viên BKS;
2. Tổng kết các cuộc họp của BKS và các quyết định của BKS;
3. Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của TCT;
4. Kết quả giám sát đối với thành viên HĐQT, TGĐ điều hành và các cán bộ quản lý khác;
5. Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS với HĐQT, TGĐ điều hành và cổ đông.
Điều 14. Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
1. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được quy định tại Điều 23 Điều lệ TCT.
2. Các vấn đề quy định dưới đây không được lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông:
a. Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ TCT;
b. Định hướng phát triển Tổng công ty;
c. Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
e. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ TCT quy định;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Tổ chức lại, giải thể Tổng công ty.
CHƯƠNG III: THÀNH VIÊN HĐQT VÀ HĐQT
Điều 15. Tiêu chuẩn thành viên HĐQT
1. Tiêu chuẩn và tư cách thành viên HĐQT:
- Thành viên HĐQT phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp và Điều 26 Điều lệ TCT. Thành viên HĐQT có thể không phải là cổ đông của TCT;
- Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ Tổng Giám đốc điều hành của TCT;
- Thành viên HĐQT của TCT không được đồng thời là thành viên HĐQT tại quá 05 công ty khác.
2. Thành viên độc lập HĐQT theo quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 134 của Luật Doanh nghiệp có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
- Không phải là người đang làm việc cho TCT, công ty con của TCT; không phải là người đã từng làm việc cho TCT, công ty con của TCT ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ TCT, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;
- Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của TCT; là người quản lý của TCT hoặc công ty con của TCT;
- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của TCT;
- Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, BKS của TCT ít nhất trong 05 năm liền trước đó.
3. Thành viên độc lập HĐQT là thành viên HĐQT đáp ứng các yêu cầu theo quy định tại Khoản 2 Điều 151 Luật Doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán.
4. Thành viên độc lập HĐQT phải thông báo với HĐQT về việc không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại Khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập HĐQT kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. HĐQT phải thông báo trường hợp thành viên độc lập HĐQT không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp ĐHĐCĐ gần nhất hoặc triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập HĐQT đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập HĐQT có liên quan.
Điều 16. Ứng cử, đề cử, bầu cử thành viên HĐQT
1. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên HĐQT được công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của TCT để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu, ứng viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, trung thành, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của TCT nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT được công bố tối thiểu bao gồm:
- Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
- Trình độ chuyên môn;
- Quá trình công tác;
- Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT và các chức danh quản lý khác;
- Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho TCT, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên HĐQT của TCT;
- Các lợi ích có liên quan tới TCT (nếu có);
- Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);
- Các thông tin khác (nếu có).
2. TCT phải đảm bảo cổ đông có thể tiếp cận thông tin về các TCT mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới TCT của ứng viên HĐQT (nếu có).
3. Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại Khoản 4 Điều 114 Luật doanh nghiệp, HĐQT đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ TCT. Việc HĐQT giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi ĐHĐCĐ biểu quyết bầu thành viên HĐQT theo quy định của pháp luật.
4. Cách thức đề cử và ứng cử người vào vị trí thành viên HĐQT được quy định tại Điều 27 Điều lệ TCT.
5. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá năm (5) năm và thành viên HĐQT được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Thành viên HĐQT của TCT chỉ được phép đồng thời là thành viên HĐQT của không quá năm (5) công ty khác.
6. Việc bầu thành viên HĐQT phải được thực hiện theo quy định trong Điều lệ TCT.
Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT
1. Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
- Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh nghiệp 2014;
- Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
- Có đơn từ chức;
- Trường hợp khác quy định tại Điều lệ TCT.
2. Thành viên HĐQT có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của ĐHĐCĐ.
3. HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp số thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số lượng thành viên HĐQT đã được ĐHĐCĐ thông qua trong nhiệm kỳ đó. Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba; Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, ĐHĐCĐ bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.
Điều 18. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT
Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT phải được công bố ra công chúng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 19. Trình tự và thủ tục tổ chức họp HĐQT
1. Thông báo họp HĐQT:
- Thông báo họp HĐQT sẽ được Người phụ trách quản trị TCT gửi đến các thành viên HĐQT bằng thư điện tử đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT đã được đăng ký trước tại TCT;
- Thông báo họp HĐQT sẽ bao gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, kèm theo các tài liệu cần thiết về những vấn đề được bàn bạc và biểu quyết tại cuộc họp, các phiếu biểu quyết cho những thành viên HĐQT không thể dự họp và được thể hiện bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng Anh.
2. Điều kiện tổ chức họp HĐQT:
- Các cuộc họp của HĐQT được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư (3/4) tổng số thành viên HĐQT có tham dự trực tiếp hoặc một hình thức khác;
- Trừ khi có sự thỏa thuận khác, trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp.
3. Cách thức biểu quyết:
- Thành viên HĐQT có thể gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Phiếu biểu quyết chỉ được mở/trình trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp;
- Trong các cuộc họp trực tiếp, qua điện thoại, các thành viên HĐQT sẽ biểu quyết đồng ý bằng miệng hoặc giơ tay đối với mỗi vấn đề sau khi được Chủ tọa nêu vấn đề và kết thúc phần thảo luận. Các tình trạng biểu quyết có thể là đồng ý, phản đối, không có ý kiến.
4. Cách thức thông qua nghị quyết của HĐQT:
- HĐQT thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành (>50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, thì quyết định cuối cùng sẽ thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT;
- Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.
5. Ghi biên bản họp HĐQT:
- Người phụ trách quản trị TCT (Ban Thư ký) sẽ thực hiện ghi biên bản diễn tiến cuộc họp HĐQT một cách đầy đủ, chi tiết, rõ ràng. Người phụ trách quản trị TCT có thể ghi âm cuộc họp để đảm bảo tính chính xác nội dung, diễn tiến, kết quả của cuộc họp;
- Biên bản ghi nhận diễn biến cuộc họp sẽ được hoàn thành ngay sau mỗi cuộc họp và có chữ ký xác nhận của chủ tọa cuộc họp và người ghi biên bản. Biên bản cuộc họp chính thức sẽ được hoàn thành trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc cuộc họp. Biên bản này sẽ được lập thêm bản tiếng Anh;
- Biên bản họp HĐQT sẽ được lưu trữ với thời hạn 10 năm.
6. Thông báo nghị quyết HĐQT:
- Căn cứ vào các nội dung, quyết định được thông qua của cuộc họp HĐQT;
- Chủ tịch HĐQT sẽ thay mặt HĐQT ký ban hành các văn bản nghị quyết của HĐQT;
- Các nghị quyết này sẽ được thông tin đến tất cả các thành viên HĐQT;
- Các nội dung nghị quyết thuộc phạm vi phải công bố thông tin sẽ được công bố thông tin theo quy định pháp luật.
CHƯƠNG IV: THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN KIỂM SOÁT
Điều 20. Tiêu chuẩn Kiểm soát viên
1. Thành viên BKS là những người không thuộc đối tượng mà pháp luật và Điều lệ Tổng công ty cấm làm thành viên BKS. Thành viên BKS là những người có đủ trình độ chuyên môn và kinh nghiệm để thực hiện các chức năng của mình. Thành viên BKS có thể không phải là cổ đông của Tổng công ty.
2. Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều 164 Luật Doanh nghiệp 2014, Điều lệ TCT và không thuộc các trường hợp sau:
a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của TCT;
b. Là thành viên hay nhân viên của TCT kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của TCT trong 03 năm liền trước đó.
3. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại TCT.
4. Số lượng thành viên BKS ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất năm (05) người. Các thành viên BKS do ĐHĐCĐ bổ nhiệm, nhiệm kỳ của BKS không quá năm (05) năm và thành viên BKS có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Điều 21. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên
1. Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại Điều 16. Quy chế này.
2. Trường hợp số lượng các ứng viên BKS thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiên có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều 16 Quy chế này. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được ĐHĐCĐ thông qua trước khi tiến hành đề cử.
Điều 22. Cách thức bầu Kiểm soát viên
Việc bầu Kiểm soát viên được thực hiện theo phương pháp bầu dồn phiếu và tiến hành theo cách thức tương tự đối với bầu thành viên HĐQT quy định tại Điều 16 Quy chế này.
Điều 23. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
- Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2014;
- Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
- Có đơn từ chức và được chấp thuận;
- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ TCT.
2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:
- Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
- Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ TCT;
- Theo quyết định của ĐHĐCĐ;
- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ TCT.
Điều 24. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên phải được công bố ra công chúng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
CHƯƠNG V: THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HĐQT
Điều 25. Các tiểu ban thuộc HĐQT
1. HĐQT có thể thành lập thêm một số tiểu ban trực thuộc HĐQT phụ trách về các vấn đề như sau:
- Tiểu ban Chính sách phát triển;
- Tiểu ban Nhân sự;
- Tiểu ban Thù lao & Lương thưởng.
2. Cơ cấu của các tiểu ban
- Số lượng thành viên của mỗi Tiểu ban do HĐQT quyết định và cân nhắc tại từng thời điểm, nhưng mỗi Tiểu ban sẽ có ít nhất ba (03) thành viên;
- Các thành viên trong Tiểu ban không nhất thiết phải là thành viên HĐQT. Trong mỗi Tiểu ban, sẽ có ít nhất 02 (hai) thành viên HĐQT và có ít nhất một thành viên đáp ứng đầy đủ các điều kiện của một Thành viên độc lập HĐQT hoặc không điều hành. HĐQT sẽ bổ nhiệm một thành viên HĐQT trong Tiểu ban làm Trưởng ban Tiểu ban;
- Trong mỗi Tiểu ban, số lượng thành viên bên ngoài không được nhiều hơn số lượng thành viên là thành viên HĐQT.
3. Tiêu chuẩn thành viên của tiểu ban, trưởng tiểu ban:
- Các bên liên quan khác, nhất là các cán bộ quản lý, những người không phải là thành viên của các Tiểu ban trực thuộc HĐQT, có thể được mời dự bàn về các vấn đề cụ thể nào đó, nhưng chỉ có tư cách quan sát và không có quyền can thiệp hoặc quyết định đối với các vấn đề được dự bàn;
- Trưởng của các Tiểu ban Thù lao & Lương thưởng và Tiểu ban Nhân sự được lựa chọn trong số những Thành viên độc lập HĐQT. Trưởng ban của một Tiểu ban phải báo cáo lên Chủ tịch HĐQT về những công việc của Tiểu ban. Bên cạnh đó, các Trưởng ban của các Tiểu ban phải có mặt tại các kỳ ĐHĐCĐ để trả lời những câu hỏi của các cổ đông.
- Trưởng ban của một Tiểu ban phải:
- Thông báo cho HĐQT biết về tất cả những vấn đề quan trọng liên quan đến công việc của Tiểu ban, ít nhất ba (03) tháng một lần;
- Thực hiện những biện pháp quản lý cần thiết để đảm bảo rằng Tiểu ban hoàn thành tốt nhiệm vụ của mình;
- Phân công nhiệm vụ của từng thành viên trong Tiểu ban.
- Các thành viên trong Tiểu ban Nhân sự được xác định phải nắm vững những nguyên tắc cơ bản về đạo đức kinh doanh, quản lý, Luật Doanh nghiệp, Luật Lao động và các quy định khác có liên quan;
- Các thành viên trong Tiểu ban Thù lao & Lương thưởng phải liêm chính và nắm vững những nguyên tắc cơ bản về kinh tế, tài chính và Luật lao động;
- Thành viên của Tiểu ban Chính sách phát triển phải có kinh nghiệm trong các lĩnh vực hoạt động của Tổng công ty. HĐQT sẽ cân nhắc lựa chọn các thành viên có năng lực giỏi trong các lĩnh vực nghiệp vụ, có kiến thức tài chính tham gia Tiểu ban này.
4. Việc thành lập tiểu ban:
- Việc thành lập các tiểu ban khác phải được sự chấp thuận của ĐHĐCĐ;
- HĐQT sẽ phê duyệt các nội dung về quyền hạn, quy trình và báo cáo của các tiểu ban.
5. Trách nhiệm của các tiểu ban và từng thành viên.
5.1 Tiểu ban Nhân sự:
a. Vai trò:
- Xác định tiêu chuẩn các hình thức thành viên HĐQT;
- Thực hiện công tác đánh giá HĐQT và Ban Điều hành;
- Đưa ra khuyến nghị về các ứng viên để đảm nhiệm các vị trí mới thành lập hoặc vị trí chưa có nhân sự phụ trách;
- Soạn lập và khuyến nghị các nguyên tắc Quản trị Tổng công ty (bao gồm 4 yếu tố: các thực hành tốt về HĐQT, môi trường kiểm soát, minh bạch thông tin, cam kết về quản trị Tổng công ty) áp dụng cho HĐQT và người lao động của Tổng công ty.
b. Nhiệm vụ: Tiểu ban Nhân sự chịu trách nhiệm tư vấn cho HĐQT về các lĩnh vực sau đây:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT và thành viên Ban TGĐ, Kế toán trưởng và các chức danh khác thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT;
- Đề cử thành viên HĐQT sẽ được bầu lại tại mỗi kỳ ĐHĐCĐ nhiệm kỳ;
- Xây dựng các tiêu chí về phẩm chất và năng lực của thành viên HĐQT hoặc thành viên Ban TGĐ, Kế toán trưởng và các chức danh khác thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT theo quy định của pháp luật, Điều lệ TCT và đáp ứng các yêu cầu thực tiễn khác;
- Đánh giá quy mô và thành phần của HĐQT và Ban TGĐ, đưa ra khuyến nghị với HĐQT về những thay đổi cần thiết về tổ chức – nhân sự để trình lên ĐHĐCĐ trong kỳ đại hội tiếp theo;
- Rà soát hợp đồng lao động với Ban TGĐ, Thư ký TCT và các chức danh khác được do HĐQT bổ nhiệm;
- Tuyển chọn và bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành, hoặc thuê ngoài Tổng Giám đốc điều hành;
- Xây dựng trình tự và thủ tục đề cử, ứng cử thành viên HĐQT và giám sát quá trình thực hiện;
- Xác định tính độc lập của các thành viên HĐQT không điều hành;
- Xây dựng quy trình đánh giá hoạt động của HĐQT, đề xuất các tiêu chí đánh giá khách quan hoạt động của HĐQT;
- Xây dựng kế hoạch phát triển nguồn nhân lực, phát hiện, tuyển chọn, đào tạo và bồi dưỡng đội ngũ kế cận đối với các chức danh do HĐQT bổ nhiệm.
5.2 Tiểu ban Thù lao & Lương thưởng:
a. Vai trò
- Xác định và quản lý chế độ Lương thưởng cho thành viên HĐQT, Ban TGĐ;
- Xác định hình thức và mức độ/giá trị Lương thưởng cho thành viên HĐQT, Ban TGĐ;
- Soát xét và đề xuất để HĐQT phê chuẩn mục tiêu tính thưởng cho TGĐ điều hành;
- Đánh giá kết quả hoạt động của Tổng Giám đốc điều hành;
- Xác lập và đề xuất các chế độ đãi ngộ cho Người điều hành TCT;
- Lập các báo cáo liên quan (bao gồm cả báo cáo năm về thù lao HĐQT).
b. Nhiệm vụ Tiểu ban Thù lao & Lương thưởng chịu trách nhiệm tư vấn cho HĐQT về các lĩnh vực sau đây:
- Chính sách thù lao (lương thưởng và các lợi ích khác) đối với các thành viên HĐQT, Ban TGĐ, Kế toán trưởng và các chức danh khác thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT;
- Các chỉ tiêu đánh giá liên quan đến việc thưởng hoạt động của Ban Giám đốc;
- Khuyến nghị liên quan tới những thay đổi về quy mô và cơ cấu lương thưởng và lợi ích khác của từng thành viên HĐQT, Ban TGĐ, Kế toán trưởng và các chức danh khác thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT để HĐQT trình lên ĐHĐCĐ trong kỳ đại hội tiếp theo;
- Chương trình cổ phiếu thưởng cho cán bộ, nhân viên đã có hoặc có khả năng đóng góp lớn vào hoạt động của TCT.
5.3 Tiểu ban Chính sách sách phát triển
a. Vai trò
- Phê chuẩn tầm nhìn, sứ mệnh và các mục tiêu Chiến sách phát triển dài hạn;
- Giám sát việc lập, triển khai và thực thi Chiến sách phát triển;
- Phụ trách định hướng về phát triển bền vững và có trách nhiệm;
- Phụ trách lĩnh vực báo cáo tích hợp;
- Phụ trách lĩnh vực quan hệ với các bên liên quan.
b. Nhiệm vụ Tiểu ban Chính sách phát triển có nhiệm vụ tư vấn cho HĐQT về các lĩnh vực sau đây:
- Xác định sự cần thiết điều chỉnh chiến lược, xem xét việc xây dựng kế hoạch từ dưới lên, xác định các mục tiêu, bao gồm cả mức dao động cho phép, đánh giá các lĩnh vực phát triển cơ bản của TCT;
- Xác định các ưu tiên hoạt động;
- Xây dựng chính sách cổ tức;
- Đánh giá hiệu quả dài hạn các hoạt động của TCT.
CHƯƠNG VI: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH TỔNG CÔNG TY
Điều 26. Tiêu chuẩn Người điều hành TCT
1. Tiêu chuẩn của người điều hành doanh nghiệp phù hợp Điều lệ TCT và Luật Doanh nghiệp 2014.
2. Hệ thống quản lý của TCT phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước HĐQT và chịu sự giám sát, chỉ đạo của HĐQT trong công việc kinh doanh hàng ngày của TCT. TCT có Tổng Giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do HĐQT bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết HĐQT.
3. Người điều hành TCT phải có trách nhiệm mẫn cán hỗ trợ Tổng công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
Điều 27. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của TGĐ điều hành
1. HĐQT bổ nhiệm một thành viên trong HĐQT (trừ Chủ tịch HĐQT) hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc điều hành; ký hợp đồng trong đó quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản liên quan khác. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng Giám đốc điều hành phải được báo cáo tại ĐHĐCĐ thường niên và được nêu trong Báo cáo thường niên của TCT.
2. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc điều hành là 05 năm và có thể được tái bổ nhiệm. Tổng Giám đốc điều hành không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này.
3. Tổng Giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:
a. Thực hiện các nghị quyết của HĐQT và ĐHĐCĐ, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của TCT đã được HĐQT và ĐHĐCĐ thông qua;
b. Quyết định các vấn đề mà không cần phải có quyết định của HĐQT, bao gồm việc thay mặt TCT ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của TCT theo những thông lệ quản lý tốt nhất;
c. Kiến nghị với HĐQT về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của TCT;
d. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của TCT; Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà TCT cần tuyển dụng để HĐQT bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền lương và lợi ích khác đối với người điều hành doanh nghiệp để HĐQT quyết định;
f. Tham khảo ý kiến của HĐQT để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;
g. Tại cuộc họp HĐQT đầu tiên của mỗi năm, trình HĐQT phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;
h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của TCT (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của TCT theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để HĐQT thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế của TCT;
i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ TCT, các quy chế nội bộ của TCT, các nghị quyết của HĐQT, hợp đồng lao động ký với TCT.
4. Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước HĐQT và ĐHĐCĐ về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cấp này khi được yêu cầu.
5. HĐQT có thể miễn nhiệm Tổng Giám đốc điều hành khi đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng Giám đốc điều hành mới thay thế.
Điều 28. Thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm và bãi nhiệm Người điều hành TCT
1. HĐQT sẽ bổ nhiệm bằng một nghị quyết được thông qua một cách hợp thức một Tổng Giám đốc điều hành, một hoặc một số Phó Tổng Giám đốc, một Kế toán trưởng và các cán bộ điều hành khác của TCT. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc điều hành là năm (5) năm trừ khi HĐQT có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm. Người điều hành TCT phải là người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc hoặc có vốn góp trực tiếp/gián tiếp tại công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của TCT.
2. HĐQT sẽ quyết định mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc điều hành. Hợp đồng với các Người điều hành TCT khác sẽ do HĐQT quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc điều hành. HĐQT có thể bãi nhiệm Tổng Giám đốc điều hành khi có từ hai phần ba thành viên HĐQT trở lên biểu quyết tán thành (trong trường hợp này không tính biểu quyết của Tổng Giám đốc điều hành) và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc điều hành mới thay thế. Tổng Giám đốc điều hành bị bãi nhiệm có quyền phản đối quyết định bãi nhiệm này tại ĐHĐCĐ tiếp theo gần nhất.
Điều 29. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành TCT
TCT phải tổ chức thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành trong nội bộ TCT theo quy chế công bố thông tin cũng như thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán, các quy định khác của pháp luật và Điều lệ TCT.
CHƯƠNG VII: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC
ĐIỀU HÀNH
Điều 30. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa HĐQT, BKS và Tổng Giám đốc điều hành
Khi Tổng Giám đốc điều hành, hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác hoặc BKS có đề nghị triệu tập cuộc họp HĐQT bất thường hoặc cuộc họp giữa HĐQT, BKS và Tổng Giám đốc điều hành, những người đề nghị phải gửi văn bản đề nghị cho HĐQT, nêu rõ lý do cần thiết phải triệu tập cuộc họp, kèm theo thông tin, tài liệu liên quan. Trình tự thủ tục tiến hành cuộc họp HĐQT tuân thủ quy định theo các khoản từ Điều 19 Quy chế này.
Điều 31. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và BKS
1. Trách nhiệm của HĐQT trong mối quan hệ phối hợp với BKS:
- Thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo được gửi đến các thành viên HĐQT và các thành viên BKS một cách đồng thời;
- Các nghị quyết của HĐQT được đồng thời gửi đến BKS với thời điểm gửi đến Tổng Giám đốc điều hành trong thời hạn theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ TCT;
- Khi BKS đề xuất lựa chọn và bổ nhiệm công ty KTĐL để kiểm toán các báo cáo tài chính của Tổng công ty, HĐQT phải phản hồi ý kiến theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ TCT;
- Các nội dung khác cần lấy ý kiến của BKS phải được gửi trong thời hạn quy định và BKS có trách nhiệm phản hồi theo đúng quy định tại Quy chế này và Điều lệ TCT.
2. Trách nhiệm của BKS trong mối quan hệ phối hợp với HĐQT:
- Thường xuyên thông báo với HĐQT về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của HĐQT trước khi trình báo cáo, kết luận về ý kiến nghị lên ĐHĐCĐ;
- Trong các cuộc họp của BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành và đại diện công ty kiểm toán độc lập, khi cần thiết, tham dự cuộc họp chung và họp riêng để trả lời các vấn đề mà thành viên BKS quan tâm;
- Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản, nhưng không trễ hơn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc, gửi cho HĐQT để có thêm cơ sở giúp HĐQT trong công tác quản lý TCT. Tùy theo phạm vi và kết quả của cuộc kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống nhất với HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành trước khi báo cáo trước ĐHĐCĐ. Trường hợp không thống nhất với HĐQT và TGĐ điều hành, BKS được quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với ĐHĐCĐ gần nhất;
- Trường hợp BKS phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoăc vi phạm
Điều lệ TCT của các thành viên HĐQT, BKS gửi thông báo bằng văn bản tới HĐQT trong vòng 48 (bốn mươi tám) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm pháp luật chấm dứt vi phạm và có biện pháp khắc phục hậu quả, ngoài ra BKS có trách nhiệm báo cáo trước ĐHĐCĐ đồng thời báo cáo, công bố thông tin theo quy định của pháp luật hiện hành;
- Đối với các kiến nghị liên quan đến tình hình hoạt động và tài chính Tổng công ty thì BKS phải gửi văn bản và tài liệu liên quan trước ít nhất 15 (mười lăm) ngày làm việc so với ngày dự định nhận được phản hồi;
- Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là 07 (bảy) ngày làm việc và HĐQT sẽ xem xét và phản hồi trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc.
Điều 32. Phối hợp hoạt động giữa HĐQT và Tổng Giám đốc điều hành
1. Tổng Giám đốc điều hành thực hiện các quyền và nhiệm vụ quy định tại Điều lệ TCT.
2. HĐQT và các thành viên HĐQT không can thiệp vào hoạt động kinh doanh hàng ngày và công tác thuộc thẩm quyền của Ban Tổng Giám đốc trừ khi xét thấy cần thiết.
3. HĐQT thiết lập hành lang pháp lý nội bộ, tạo điều kiện và hỗ trợ để Tổng Giám đốc điều hành hoàn thành nhiệm vụ được giao.
4. HĐQT có thể tham gia vào các cuộc họp giao ban hàng tháng hoặc các cuộc họp khác của Ban Tổng Giám đốc.
5. HĐQT thực hiện giám sát thường xuyên công tác điều hành của Tổng Giám đốc điều hành và Tổng Giám đốc điều hành thực hiện chế độ cáo theo quy định của HĐQT.
6. Đối với công tác tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên, HĐQT phải thông báo cho Tổng Giám đốc điều hành về việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trong thời hạn theo quy định tại Điều lệ TCT. Trong trường hợp cấp thiết, HĐQT có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành, người điều hành khác trong TCT cung cấp các thông tin về hoạt động của Tổng công ty. HĐQT không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của TCT hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.
7. Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước HĐQT và ĐHĐCĐ. Các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT phê duyệt theo quy định của Pháp luật và Điều lệ TCT mà được Tổng Giám đốc điều hành đề xuất phải được HĐQT phản hồi trong thời hạn theo quy định của Điều lệ TCT.
8. HĐQT quyết định khen thưởng hoặc kỷ luật đối với việc hoàn thành hoặc không hoàn thành thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Tổng Giám đốc điều hành.
Điều 33. Phối hợp hoạt động giữa BKS và Tổng Giám đốc điều hành
1. Trong các cuộc họp của BKS, khi cần thiết, BKS có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành, thành viên HĐQT có liên quan, và đại diện công ty kiển toán độc lập tham dự và trả lời các vấn đề mà các thành viên BKS quan tâm.
2. Các cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của BKS phải có kết luận bằng văn bản, không trễ hơn 15 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc, gửi cho Tổng Giám đốc điều hành để có thêm cơ sở giúp Tổng Giám đốc điều hành trong công tác quản lý TCT. Tùy theo mức độ và kết quả của kiểm tra trên, BKS cần phải bàn bạc thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trưởng BKS có trách nhiệm báo cáo với HĐQT.
- Trường hợp BKS phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ TCT của Tổng Giám đốc điều hành, BKS thông báo bằng văn bản tới Tổng Giám đốc điều hành trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả đồng thời BKS có trách nhiệm báo cáo với HĐQT, đồng thời công bố thông tin theo quy định của pháp luật hiện hành;
- Thành viên BKS có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu tại Trụ sở chính hoặc nơi lưu trữ hồ sơ;
- Đối với thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính, văn bản yêu cầu của BKS phải được gửi đến TCT trước ít nhất 48 (bốn mươi tám) giờ. BKS không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Tổng công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan;
- Các nội dung khác cần lấy ý kiến của Tổng Giám đốc điều hành: phải được gửi trước ít nhất là 07 (bảy) ngày làm việc và Tổng Giám đốc điều hành sẽ xem xét và phản hồi trong vòng 07 (bảy) ngày làm việc.
Điều 34. Phối hợp giữa Tổng Giám đốc điều hành và HĐQT
1. Tổng Giám đốc điều hành là người thay mặt điều hành hoạt động của TCT, đảm bảo TCT hoạt động liên tục và hiệu quả.
2. Tổng Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và HĐQT về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn và phải báo cáo cho các cơ quan này theo định kỳ 4 lần 1 năm và khi được yêu cầu.
3. Khi có đề xuất các biện pháp nhằm nâng cao hoạt động và quản lý của TCT, Tổng Giám đốc điều hành gửi cho HĐQT sớm nhất có thể nhưng không ít hơn 07 (bảy) ngày trước ngày nội dung đó cần được quyết định.
4. Tổng Giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người điều hành TCT.
5. Các nội dung khác cần xin ý kiến của HĐQT phải được gửi trước ít nhất là 07 (bảy) ngày làm việc và HĐQT sẽ phản hồi trong vòng 07 (bảy) ngày.
CHƯƠNG VIII: CƠ CHẾ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ TCT, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT
Điều 35. Cơ chế đánh giá hoạt động quản trị TCT, khen thưởng và kỷ luật
1. HĐQT xây dựng và ban hành cơ chế đánh giá hoạt động quản trị TCT áp dụng đối với thành viên HĐQT, Ban TGĐ. Tổng Giám đốc điều hành xây dựng và ban hành cơ chế đánh giá hoạt động quản trị TCT áp dụng đối với các cán bộ quản lý khác.
2. Công tác thi đua khen thưởng và kỷ luật áp dụng đối với thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ và các cán bộ quản lý khác được thực hiện theo quy định của TCT và các văn bản có liên quan của nhà nước.
CHƯƠNG IX: NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY
Điều 36. Người phụ trách quản trị TCT
1. HĐQT chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị TCT để hỗ trợ hoạt động quản trị TCT được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị TCT do HĐQT quyết định, tối đa là năm (05) năm. Người phụ trách quản trị TCT có thể kiêm nhiệm làm Thư ký TCT theo quy định tại Khoản 5 Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2014.
2. Người phụ trách quản trị TCT phải là người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của TCT.
3. Người phụ trách quản trị TCT có quyền và nghĩa vụ sau:
- Tư vấn HĐQT trong việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định và các công việc liên quan giữa TCT và cổ đông;
- Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT;
- Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
- Tham dự các cuộc họp;
- Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với luật pháp;
- Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên HĐQT;
- Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin của TCT;
- Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ TCT;
- Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ TCT.
Điều 37. Thư ký TCT
HĐQT chỉ định 01 (hoặc nhiều) người làm Thư ký TCT với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của HĐQT. HĐQT có thể bãi nhiệm Thư ký TCT khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. HĐQT cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký TCT tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký TCT bao gồm:
1. Chuẩn bị các cuộc họp của HĐQT, và ĐHĐCĐ theo yêu cầu của HĐQT;
2. Tư vấn về thủ tục các cuộc họp;
3. Tham dự các cuộc họp;
4. Đảm bảo nghị quyết của HĐQT phù hợp với luật pháp;
5. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên của HĐQT. Thư ký TCT có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ TCT.
